徐工科技賣(mài)出買(mǎi)入進(jìn)出口公司做法受質(zhì)疑

    徐工科技賣(mài)出再買(mǎi)入徐工進(jìn)出口公司做法受質(zhì)疑

    盡管徐工科技(000425，SZ)三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.07億元，同比大增1387.82%，但是其股價(jià)仍然跌跌不休。

    10月28日，徐工科技公布的三季度報(bào)告表示，利潤(rùn)大增的主要原因是，將其持有的徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口公司20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給第一大股東徐工機(jī)械。這筆關(guān)聯(lián)交易使得徐工科技實(shí)現(xiàn)投資收益1.51億元。

    但隨后，徐工科技公布定向增發(fā)方案，向徐工機(jī)械非公開(kāi)發(fā)行3.22億股，收購(gòu)其包括進(jìn)出口公司100%股權(quán)在內(nèi)的多項(xiàng)資產(chǎn)。因而有專家在接受采訪時(shí)認(rèn)為，徐工科技對(duì)進(jìn)出口公司的股權(quán)賣(mài)了再買(mǎi)，有做利潤(rùn)的嫌疑。

    進(jìn)出口公司股權(quán)為何賣(mài)了又買(mǎi)？

    徐工科技賣(mài)和買(mǎi)進(jìn)出口公司的股權(quán)，時(shí)間相差不到1個(gè)月。

    2008年7月6日，徐工科技公告稱，將持有的進(jìn)出口公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐工機(jī)械，交易價(jià)格為1.57億元。徐工機(jī)械持有公司28.09%的股份。

    2008年7月25日，徐工科技公布非公開(kāi)發(fā)行股票、以及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等相關(guān)議案。徐工科技將向徐工機(jī)械非公開(kāi)發(fā)行3.22億股，發(fā)行價(jià)格為16.47元/股，收購(gòu)資產(chǎn)包括徐工重型90%股權(quán)、液壓件公司50%股權(quán)、專用車(chē)輛公司60%股權(quán)、特種機(jī)械公司90%股權(quán)、隨車(chē)起重機(jī)公司90%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)，及徐工機(jī)械擁有的注冊(cè)商標(biāo)、試驗(yàn)中心等相關(guān)資產(chǎn)。

    獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是為了理順公司、進(jìn)出口公司、徐州重型機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱徐工重型)等公司之間的股權(quán)關(guān)系，推動(dòng)公司重組工作的開(kāi)展，確保重組方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。

    此前，徐工科技持有20%的進(jìn)出口公司股權(quán)，徐工機(jī)械持有剩余80%的股權(quán)。進(jìn)出口公司持有徐工重型10%的股權(quán)，而徐工重型持有徐工科技5.98%的股權(quán)。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，徐工科技和其他公司形成了交叉持股。

    “我們咨詢了證監(jiān)會(huì)，他們認(rèn)為公司重組，必須打斷股權(quán)結(jié)構(gòu)鏈條，消除交叉持股?！?0月29日，徐工科技證券事務(wù)代表單慶廷接受本報(bào)記者采訪表示，“而出售進(jìn)出口公司的20%股權(quán)是最優(yōu)選擇?！?

    就在徐工科技轉(zhuǎn)讓進(jìn)出口公司20%股權(quán)完成后，徐工重型決定將所持有的5.98%的徐工科技股權(quán)無(wú)償劃撥給徐工機(jī)械。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，徐工科技與進(jìn)出口公司、徐工重型交叉持股的鏈條也被打斷。

    對(duì)此，單慶廷對(duì)記者表示，徐工重型轉(zhuǎn)讓徐工科技股權(quán)，也是重組考慮的一個(gè)方案，但是考慮到時(shí)間緊，所以選擇先轉(zhuǎn)讓進(jìn)出口公司股權(quán)。

    單解釋說(shuō)，轉(zhuǎn)讓進(jìn)出口公司股權(quán)簡(jiǎn)單易行，只需要股東大會(huì)投票即可。但是徐工重型轉(zhuǎn)讓徐工科技股權(quán)，涉及國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)批復(fù)，時(shí)間較長(zhǎng)。徐工機(jī)械因股權(quán)劃轉(zhuǎn)而持有公司33.80%的股份，需要證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。

公告顯示，徐工科技股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)在7月，直至9月28日獲得國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)批復(fù)和豁免要約收購(gòu)義務(wù)，10月14日才完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。與此同時(shí)，徐工科技非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)議案已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì)，正等待證監(jiān)會(huì)審批。

    1.51億元是否應(yīng)該確認(rèn)收益？

    雖然徐工科技解釋是為了清除重組的法律障礙，而轉(zhuǎn)讓進(jìn)出口公司股權(quán)，但是不可否認(rèn)的是，正是這筆投資收益使得徐工科技利潤(rùn)大增，彌補(bǔ)了前三季度主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為負(fù)的尷尬。

    徐工科技對(duì)進(jìn)出口公司20%股權(quán)投資，賬面價(jià)值666.28萬(wàn)元，交易價(jià)格是15，772.74萬(wàn)元，因此產(chǎn)生利潤(rùn)15，106.46萬(wàn)元。如果扣除股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技三季度歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)為-4365萬(wàn)。

    因?yàn)樾旃た萍歼€要將進(jìn)出口公司股權(quán)買(mǎi)回來(lái)，因此分析人士認(rèn)為，徐工科技這種做法是粉飾公司業(yè)績(jī)。夏草懷疑，徐工科技確認(rèn)這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會(huì)計(jì)規(guī)則，“對(duì)于商品出售回購(gòu)行為，會(huì)計(jì)上一般不確認(rèn)銷(xiāo)售收入，亦不確認(rèn)銷(xiāo)售利潤(rùn)，股權(quán)出售再回購(gòu)與此相似。”

    夏草表示，既然有回購(gòu)承諾，則商品及股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)并沒(méi)有轉(zhuǎn)移，會(huì)計(jì)上不滿足收入確認(rèn)條件。因此他表示，不排除公司利用這種方式做出利潤(rùn)。

    記者就此采訪徐工科技證券事務(wù)代表單慶廷，他表示公司咨詢了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，當(dāng)期收入必須計(jì)入收益，因此轉(zhuǎn)讓進(jìn)出口公司20%股權(quán)獲得的1.51億元必須計(jì)入第三季度收益。盡管公司計(jì)劃再將進(jìn)出口公司股權(quán)買(mǎi)回來(lái)，但目前回購(gòu)行為還沒(méi)有發(fā)生，不影響當(dāng)期股權(quán)收益。

    對(duì)于市場(chǎng)人士質(zhì)疑“有意做利潤(rùn)”，單慶廷回應(yīng)說(shuō)，公司財(cái)務(wù)操作一向規(guī)范，不存在做利潤(rùn)。而且利潤(rùn)也是做不出來(lái)的，好就是好，不好的地方公司會(huì)去改善。

    單進(jìn)一步表示，今年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)同比大幅減少，是因?yàn)樯习肽赇摬牡仍牧洗蠓蠞q，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降。如今，雖然鋼材等原材料價(jià)格跌回去年同期水平，但是受金融危機(jī)影響，固定資產(chǎn)投資減少，因此公司第四季度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)能否盈利并不確定。

    不過(guò)重組完成后，徐工重型、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車(chē)輛公司、隨車(chē)起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的全資子公司。徐工科技連同本次標(biāo)的資產(chǎn)在收購(gòu)交易完成后，作為獨(dú)立存在的報(bào)告主體。

    根據(jù)公布的盈利預(yù)測(cè)，重組完成后，徐工科技2008年凈利潤(rùn)達(dá)到11.56億元，2009年實(shí)現(xiàn)9.65億元。相比現(xiàn)在虧損的局面，徐工科技主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力大為提高。